Şirket Kuruluşu
Anonim şirket, limited şirket, yabancı sermayeli şirket veya başka yapı seçenekleri; ortaklık, temsil, sermaye ve sorumluluk riskleriyle birlikte değerlendirilir.
ŞİRKETLER HUKUKU · COMPANY LAW
Şirket Yapınızda Belirsizlik Varsa, Önce Ortaklık, Yönetim ve Sözleşme Riskleri Görülmelidir.
Şirket kuruluşu, anonim veya limited şirket seçimi, hissedar sözleşmesi, pay devri, yönetim uyuşmazlığı, şirket devri, yabancı sermaye veya ticari sözleşme sürecinde; sermaye, temsil, ortaklık, vergi, sorumluluk ve sözleşme riskleri birlikte değerlendirilmelidir.
Bu sayfa, Company Law kapsamında şirket yapısı, ortaklık ilişkisi, sözleşme ve yönetim risklerinin hangi başlıklarda değerlendirilmesi gerektiğini göstermek amacıyla hazırlanmıştır.
Company Law dosyasında doğru soru yalnızca “hangi şirket türü?” değildir.
Bir şirket dosyasında kuruluş türü, ortaklık yapısı, pay oranı, temsil yetkisi, yönetim modeli, sermaye yükümlülüğü, pay devri, hissedar sözleşmesi ve vergi riski birbirinden bağımsız değildir.
Anonim şirket, limited şirket veya başka bir yapı seçilirken yalnızca kuruluş maliyeti değil; ileride doğabilecek hissedar uyuşmazlığı, kamu borçları, temsil sorumluluğu, çıkış senaryosu ve yatırımcı ilişkileri birlikte değerlendirilmelidir.
TADC yaklaşımında şirketler hukuku dosyası, tek bir kuruluş işlemi veya sözleşme taslağı olarak değil; ortaklık, yönetim, sorumluluk, sözleşme ve işlem risklerini görünür hale getiren bir Company Law risk haritası olarak ele alınır.
HUKUKİ ÇERÇEVE
Şirketler hukuku hangi başlıklarda risk doğurur?
Company Law değerlendirmesinde kuruluş, ortaklık, yönetim, sözleşme ve işlem başlıkları birlikte okunmalıdır. Yanlış yapı, ileride daha büyük uyuşmazlık ve sorumluluk riski doğurabilir.
Hissedar ve Ortaklık Yapısı
Pay oranı, veto hakkı, önalım, birlikte satış, çıkış, kar dağıtımı ve yönetim yetkisi sözleşme mimarisiyle birlikte planlanmalıdır.
Şirket Devri ve Hukuki İnceleme
Pay devri, varlık devri, birleşme veya yatırım işlemlerinde hukuki inceleme; borç, sözleşme, dava, iş hukuku ve temsil risklerini görünür hale getirir.
RİSK HARİTASI
Company Law dosyasında hangi riskler incelenir?
Şirket dosyasında risk yalnızca ticaret sicili işlemi değildir. Ortaklık, temsil, sermaye, sözleşme, uyuşmazlık ve çıkış başlıkları birlikte değerlendirilmelidir.
Şirket Türü
Anonim, limited veya başka yapı seçimi; yatırım, pay devri, sorumluluk ve yönetim modeli bakımından incelenir.
Sermaye ve Pay
Asgari sermaye, pay oranı, taahhüt, ödeme, sermaye artırımı ve pay devri başlıkları birlikte değerlendirilir.
Temsil Yetkisi
Yönetim kurulu, müdür, imza yetkisi, sınırlı yetki ve üçüncü kişilere karşı temsil riski analiz edilir.
Hissedar Sözleşmesi
Veto, önalım, birlikte satış, sürükleme hakkı, çıkış senaryosu ve rekabet yasağı hükümleri planlanır.
Yönetim Kilitlenmesi
Karar alınamaması, organ yokluğu, genel kurul uyuşmazlığı ve kayyım ihtimali dosya özelinde değerlendirilir.
Due Diligence
Hedef şirketin sözleşme, dava, vergi, iş hukuku, temsil, borç ve uyum riskleri işlem öncesinde incelenir.
Yabancı Sermaye
Apostil, tercüme, yabancı ortak belgeleri, vekaletname ve çok dilli belge akışı planlanmalıdır.
Uyuşmazlık ve Çıkış
Azınlık hakları, haklı nedenle fesih, ayrılma, pay devri ve sorumluluk davaları birlikte değerlendirilir.
HUKUKİ YOL HARİTASI
Company Law süreci nasıl değerlendirilir?
Amaç, yalnızca bir şirket kurmak veya sözleşme hazırlamak değil; ortaklık ve yönetim yapısının gelecekte doğurabileceği riskleri baştan görmektir.
01
Belge ve Yapı İncelemesi
Şirket sözleşmesi, pay yapısı, ticaret sicili kayıtları, yönetim kararları, mevcut sözleşmeler ve taraf beklentileri sınıflandırılır.
02
Company Law Risk Haritası
Kuruluş, ortaklık, temsil, sözleşme, sermaye, due diligence, yabancı unsur ve uyuşmazlık riskleri ayrı başlıklar halinde değerlendirilir.
03
Yol Haritası ve Temsil
Dosyanın niteliğine göre kuruluş, sözleşme, pay devri, müzakere, dava, tescil veya hukuki inceleme adımı planlanır.
ŞİRKET TÜRÜ SEÇİMİ
Anonim şirket ve limited şirket seçimi tek başına sermaye tutarıyla yapılmamalıdır.
Güncel sermaye tutarları, pay devri, yönetim modeli, sorumluluk ve yatırım beklentisiyle birlikte değerlendirilmelidir.
| Başlık | Anonim Şirket | Limited Şirket | Risk Notu |
|---|---|---|---|
| Sermaye | Yeni kuruluşlarda güncel asgari sermaye seviyesi ayrıca kontrol edilmelidir. | Yeni kuruluşlarda güncel asgari sermaye seviyesi ayrıca kontrol edilmelidir. | Sermaye tek kriter değildir; yatırım ve pay devri planı önemlidir. |
| Pay Devri | Pay türü ve şirket yapısına göre daha esnek yapı kurulabilir. | Pay devri çoğu durumda daha sıkı şekil ve karar süreçlerine bağlanabilir. | Çıkış senaryosu baştan yazılmalıdır. |
| Yönetim | Yönetim kurulu ve genel kurul yapısı önem taşır. | Müdür veya müdürler kurulu modeli belirleyicidir. | Temsil yetkisi ve imza düzeni açık olmalıdır. |
| Ortaklık Uyuşmazlığı | Azınlık hakları, genel kurul ve yönetim kararları ayrıca planlanır. | Ortaklar arası ilişki ve karar mekanizması daha doğrudan etkili olabilir. | Hissedar veya ortaklık sözleşmesi riski azaltmaya yardımcı olabilir. |
| Yatırım ve Devir | Yatırımcı girişi, pay devri ve büyüme planı bakımından tercih edilebilir. | Aile şirketi, KOBİ ve sınırlı ortaklı yapılarda pratik olabilir. | Her dosya kendi ticari amacıyla değerlendirilmelidir. |
ÖNCE / SONRA
Risk haritası, şirket kararlarındaki belirsizliği azaltmak için kullanılır.
| Başlık | Risk Haritası Öncesi | Risk Haritası Sonrası |
|---|---|---|
| Şirket Türü | Anonim veya limited şirket seçimi yalnızca kuruluş maliyetine göre yapılabilir. | Pay devri, yönetim, yatırım, sorumluluk ve çıkış senaryosu birlikte değerlendirilir. |
| Ortaklık Yapısı | Pay oranı belirlenir; fakat veto, çıkış ve yönetim kilitlenmesi unutulabilir. | Hissedar sözleşmesi ve karar mekanizması ihtiyacı görünür hale gelir. |
| Sözleşmeler | Standart taslaklarla işlem yapılabilir. | Teslim, ödeme, fesih, rekabet, gizlilik ve uyuşmazlık hükümleri dosyaya göre incelenir. |
| Şirket Devri | Hedef şirketin gizli borçları veya dava riskleri işlemden sonra fark edilebilir. | Due diligence ile sözleşme, dava, vergi, iş ve temsil riskleri işlem öncesinde sınıflandırılır. |
| Yabancı Unsur | Apostil, tercüme, vekaletname ve belge akışı sonradan sorun yaratabilir. | Yabancı ortak veya yatırımcı belgeleri baştan planlanır. |
HİZMET KAPSAMI
Bu sayfada hangi Company Law başlıkları birlikte ele alınır?
Değerlendirme Kapsamı
- Anonim şirket, limited şirket ve yabancı sermayeli şirket kuruluşu,
- Şirket sözleşmesi, esas sözleşme ve ortaklık yapısı incelemesi,
- Hissedar sözleşmesi, pay devri ve çıkış senaryosu planlaması,
- Yönetim kurulu, müdürler kurulu, temsil ve imza yetkisi değerlendirmesi,
- Şirket devri, birleşme, varlık devri ve hukuki inceleme süreci,
- Ticari sözleşmeler, franchise, distribütörlük ve bayilik ilişkileri.
Yanlış Teşhis Riskleri
- Şirket türü yalnızca kuruluş maliyetine göre seçilebilir,
- Hissedar sözleşmesi olmadan çıkış ve yönetim riski büyüyebilir,
- Pay devri veya ortaklık yapısı ileride kilitlenme yaratabilir,
- Due diligence yapılmadan şirket devri gizli borç riski doğurabilir,
- Temsil yetkisi ve imza düzeni üçüncü kişilerle uyuşmazlık yaratabilir,
- Yabancı sermaye belgelerinde apostil, tercüme veya vekaletname eksikliği süreci etkileyebilir.
İLGİLİ SAYFALAR
Şirket dosyası çoğu zaman gayrimenkul, miras ve sözleşme başlıklarıyla birlikte değerlendirilir.
Tüm Hizmetler
Hukuki hizmet alanlarının genel görünümü.
Gayrimenkul Hukuku
Şirket mülkiyetindeki taşınmaz ve yatırım riskleri.
Vakıflar Hukuku
Vakıf, iktisadi işletme ve yönetim bağlantıları.
Miras Hukuku
Şirket hisselerinin tereke ve miras etkisi.
Terekenin Tespiti
Mirasbırakana ait şirket paylarının incelenmesi.
Miras Paylaşımı
Şirket paylarının mirasçılar arasında etkisi.
Uluslararası Aile Hukuku
Şirket payı ve mal rejimi bağlantılı dosyalar.
Risk Haritası Başvurusu
Dosyanız için ilk hukuki değerlendirme adımı.
SIK SORULAN SORULAR
Şirketler hukuku ve Company Law hakkında merak edilenler
Company Law risk haritası; şirket kuruluşu, ortaklık yapısı, sermaye, yönetim, temsil, sözleşme, hissedar uyuşmazlığı, vergi ve yabancı sermaye risklerinin birlikte değerlendirilmesidir.
Bu tercih; ortak sayısı, yatırım planı, pay devri beklentisi, yönetim modeli, kamu borçları riski, yabancı sermaye yapısı ve çıkış stratejisine göre değerlendirilmelidir.
Kanunen her durumda zorunlu değildir. Ancak veto hakları, pay devri, birlikte satış, çıkış senaryosu, kar dağıtımı ve yönetim yetkisi gibi başlıklar için birçok dosyada önemli bir risk yönetimi aracıdır.
Due diligence; hedef şirketin sözleşme, dava, vergi, iş hukuku, temsil, borç, pay ve uyum risklerini işlem öncesinde görünür hale getirmeye yardımcı olur.
Pasaport, şirket belgeleri, apostil, yeminli tercüme, vekaletname, vergi numarası, MERSİS işlemleri ve imza süreçleri dosyanın niteliğine göre gerekebilir. Belge listesi ülke ve ortak yapısına göre ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirket Dosyanız İçin İlk Güvenli Adımı Planlayın
Şirket kuruluşu, ortaklık yapısı, hissedar sözleşmesi, pay devri, şirket devri, yabancı sermaye veya yönetim uyuşmazlığı konusunda belirsizlik varsa; önce Company Law risk haritanız çıkarılmalıdır.