Türkiye'de Anonim Şirket Kuruluşu: Adım Adım Rehber ve Hukuki Prosedür
Giriş
Türkiye ekonomisinde, özellikle büyük ölçekli yatırımlar ve kurumsal yapılar için en çok tercih edilen şirket türü şüphesiz anonim şirketlerdir. Sermaye piyasalarına açılma potansiyeli, ortakların sorumluluğunun sınırlı olması ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun yapısı, anonim şirketleri girişimciler ve yatırımcılar için cazip kılmaktadır. Ancak bu yapının kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından belirlenmiş detaylı ve titiz bir prosedüre tabidir.
Bu makalemizde, Türkiye'de bir anonim şirket kurmak için gereken şartları, izlenmesi gereken adımları ve kuruluş sürecinde dikkat edilmesi gereken kritik hukuki noktaları A'dan Z'ye ele alacağız.
Anonim Şirket Nedir ve Temel Özellikleri Nelerdir?
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan ve pay sahiplerinin sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketidir.
Temel Özellikleri:
- Sınırlı Sorumluluk: Ortakların (pay sahiplerinin) şirket borçlarına karşı sorumluluğu, sadece şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Kişisel malvarlıkları ile sorumlu olmazlar.
- Sermaye Odaklılık: Şahıs şirketlerinin aksine, ortakların kimliğinden çok şirkete getirilen sermaye ön plandadır.
- Pay Devri Kolaylığı: Özellikle hamiline yazılı pay senetleri, herhangi bir şekil şartına bağlı olmaksızın zilyetliğin devri ile kolayca el değiştirebilir. Nama yazılı paylar için ise ciro ve teslim yeterlidir.
- Kurumsal Yönetim: Yönetim kurulu ve genel kurul gibi zorunlu organları sayesinde profesyonel bir yönetim yapısına sahiptir.
Anonim Şirket Kuruluş Şartları ve Ön Hazırlıklar
Kuruluş prosedürüne başlamadan önce aşağıdaki temel unsurların netleştirilmesi gerekmektedir.
1. Kurucular:
Anonim şirketler, tek bir kurucu ortak (gerçek veya tüzel kişi) ile kurulabilir. Kurucu sayısında bir üst sınır bulunmamaktadır.
2. Asgari Sermaye:
TTK uyarınca, anonim şirketler için asgari başlangıç sermayesi 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olabilir. Bu sermayenin en az dörtte birinin (%25) tescilden önce bankaya yatırılması zorunludur. Geri kalan kısım ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.
3. Şirket Unvanı:
Şirket unvanında "Anonim Şirket" ibaresinin ve şirketin faaliyet konusunu gösteren bir ifadenin (örneğin "inşaat", "turizm", "teknoloji") bulunması zorunludur. Unvan, başka bir şirket tarafından kullanılan bir unvanla karıştırılacak derecede benzer olmamalıdır.
4. Faaliyet Konusu:
Şirketin hangi alanlarda faaliyet göstereceği, ana sözleşmede açık ve net bir şekilde belirtilmelidir. Kanunen yasaklanmamış her türlü iktisadi amaç ve konu için anonim şirket kurulabilir.
5. Şirket Merkezi:
Şirketin yasal merkezinin adresi açıkça belirlenmelidir. Bu adres, tebligat adresi olarak kabul edileceği için önemlidir.
Anonim Şirket Kuruluş Prosedürü: Adım Adım Süreç
Adım 1: Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Kuruluşun temeli olan esas sözleşme, kurucuların iradesini yansıtan ve şirketin anayasası niteliğinde olan bir belgedir. MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır ve aşağıdaki zorunlu unsurları içermelidir:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
- İşletme konusu.
- Şirketin sermayesi, payların sayısı, itibari değerleri ve ödeme şartları.
- Pay senetlerinin türü (nama veya hamiline yazılı).
- Kuruculara ve yönetim kurulu üyelerine sağlanan özel menfaatler.
- İlk yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğu.
- Genel kurulun toplantıya nasıl çağrılacağı ve oy kullanma şartları.
- Şirketin süresi.
- İlanların nasıl yapılacağı.
Adım 2: Belgelerin Noter Onayı ve MERSİS İşlemleri
Hazırlanan esas sözleşme, kurucular tarafından imzalanır ve imzaları noter tarafından onaylanır. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin imza sirküleri de noter tarafından düzenlenir. Tüm bu süreç MERSİS sistemi üzerinden yürütülür ve sisteme gerekli bilgi ve belgeler yüklenir.
Adım 3: Sermayenin Bankaya Bloke Edilmesi
Taahhüt edilen nakdi sermayenin en az %25'i, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir banka hesabına yatırılır. Banka, bu ödemenin yapıldığına dair bir "bloke mektubu" düzenler. Bu mektup, tescil başvurusu sırasında ticaret sicili müdürlüğüne sunulacak en önemli belgelerden biridir.
Adım 4: Rekabet Kurumu Payı Ödemesi
Toplam sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki tutar, Rekabet Kurumu'nun banka hesabına yatırılır ve dekontu tescil belgeleri arasına eklenir.
Adım 5: Ticaret Siciline Tescil ve İlan
Gerekli tüm belgeler (noter onaylı esas sözleşme, banka bloke mektubu, rekabet kurumu dekontu, oda kayıt beyannamesi, imza sirküleri vb.) hazırlandıktan sonra, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil başvurusu yapılır. Tescil işlemiyle birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil kararı aynı zamanda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Kuruluş Sonrası Yapılması Gerekenler
Tescil işlemi tamamlandıktan sonra süreç bitmez. Şirketin faaliyete geçebilmesi için şu adımların da atılması gerekir:
- Vergi Dairesi Kaydı: Ticaret sicili, tescil işlemini ilgili vergi dairesine bildirir. Vergi dairesi yoklaması sonrası şirket için vergi levhası oluşturulur.
- Yasal Defterlerin Tasdiki: Yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri gibi ticari defterlerin notere tasdik ettirilmesi zorunludur.
- SGK İşlemleri: Personel çalıştırılacaksa, şirket için Sosyal Güvenlik Kurumu'nda işyeri dosyası açtırılmalıdır.
- Belediye İzinleri: Faaliyet konusu gerektiriyorsa, ilgili belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmalıdır.
Sonuç
Anonim şirket kurmak, detaylı bir hazırlık ve hukuki prosedür bilgisi gerektiren kapsamlı bir süreçtir. Atılacak her adımın kanuna uygun olması, ileride doğabilecek hukuki ve mali sorunların önüne geçilmesi açısından hayati öneme sahiptir. Özellikle esas sözleşmenin hazırlanması ve sermaye taahhütlerinin yerine getirilmesi gibi kritik aşamalarda hata yapmamak için sürecin başından itibaren profesyonel hukuki danışmanlık alınması, yatırımınızın ve girişiminizin geleceği için atılacak en sağlam adımdır.
Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlı olup hukuki bir mütalaa niteliği taşımaz. Her somut olay, kendi özel şartları içinde değerlendirilmelidir. Profesyonel hukuki destek için bir avukata danışmanız önemle tavsiye edilir.