Türkiye'de Limited Şirket Kuruluşu: Bilmeniz Gerekenler
Türkiye'de Limited Şirket Kuruluşu: Bilmeniz Gerekenler
Giriş
Türkiye'de, özellikle KOBİ (Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler) ve aile şirketleri için en yaygın olarak tercih edilen ticari yapıların başında limited şirketler gelmektedir. Esnek yönetim yapısı, ortakların sorumluluğunun sınırlı olması ve anonim şirkete kıyasla daha basit kuruluş ve işleyiş prosedürleri, limited şirketleri birçok girişimci için ideal kılmaktadır. Ancak, bu popülerliğine rağmen kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından belirlenen belirli kural ve prosedürlere sıkı sıkıya bağlıdır.
Bu makalemizde, Türkiye'de bir limited şirket kurma sürecini, gerekli şartları, izlenmesi gereken adımları ve bu süreçte dikkat edilmesi gereken önemli hukuki detayları müvekkillerimiz için anlaşılır bir dille ele alacağız.
Limited Şirket Nedir ve Temel Özellikleri Nelerdir?
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermayenin esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir.
Temel Özellikleri:
Sınırlı Sorumluluk: Limited şirketin en temel özelliğidir. Ortaklar, şirketin borçlarından dolayı sorumlu olmayıp, yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. Sorumlulukları, şirkete getirdikleri sermaye ile sınırlıdır.
Tek Ortakla Kurulabilme: Bir limited şirket, tek bir ortak ile kurulabilir. Ortak sayısında üst sınır ise 50'dir.
Yönetim Esnekliği: Şirketin yönetimi ve temsili, ortakların kendileri olabileceği gibi dışarıdan atanacak profesyonel bir müdür veya müdürler kurulu tarafından da yürütülebilir.
Pay Devrinin Şekle Tabi Olması: Anonim şirketlerin aksine, limited şirketlerde pay (hisse) devrinin noter tarafından düzenlenecek bir devir sözleşmesi ile yapılması ve bu devrin genel kurul tarafından onaylanarak pay defterine işlenmesi zorunludur.
Limited Şirket Kuruluş Şartları ve Ön Hazırlıklar
Kuruluş işlemlerine başlamadan önce aşağıdaki temel konuların karara bağlanması gerekmektedir.
1. Ortaklar:
Gerçek veya tüzel kişiler ortak olabilir. Tek ortaklı bir yapı mümkündür.
2. Asgari Sermaye:
1 Ocak 2024 itibarıyla, limited şirketler için zorunlu asgari başlangıç sermayesi 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. Bu sermayenin tamamının tescilden önce bankaya yatırılması zorunlu değildir. Sermayenin tamamının ödenmesi, tescili izleyen 24 ay içinde tamamlanabilir.
3. Şirket Unvanı:
Şirketin ticaret unvanında "Limited Şirket" ibaresinin ve şirketin faaliyet konusunu belirten bir ifadenin (örneğin "danışmanlık", "gıda", "tekstil") yer alması zorunludur. Unvan, daha önce tescil edilmiş başka bir unvan ile karıştırılmaya yol açacak şekilde benzer olmamalıdır.
4. Faaliyet Konusu:
Şirketin iştigal edeceği tüm konular, şirket sözleşmesinde açıkça yazılmalıdır. Kanuna ve ahlaka aykırı olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için limited şirket kurulabilir.
5. Şirket Merkezi:
Şirketin tebligatlarının yapılacağı ve resmi kayıtlarının bulunacağı yasal bir merkez adresinin belirlenmesi şarttır.
Limited Şirket Kuruluş Prosedürü: Adım Adım Süreç
Adım 1: Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
Kuruluşun hukuki temelini oluşturan şirket sözleşmesi, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online olarak hazırlanır. Sözleşme, aşağıdaki asgari unsurları içermelidir:
Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış işletme konusu.
Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri.
Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları.
Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Adım 2: Belgelerin Noter Onayı ve MERSİS İşlemleri
MERSİS üzerinden hazırlanan sözleşme, tüm ortaklar tarafından imzalanır ve imzalar noterde tasdik ettirilir. Şirketi temsil edecek müdür veya müdürler için de unvan altında imza beyannamesi düzenlenir. Tüm bu işlemler MERSİS'ten alınan talep numarası ile yürütülür.
Adım 3: Rekabet Kurumu Payı Ödemesi
Toplam sermayenin on binde dördü (%0,04) oranındaki tutar, Ticaret Sicili Müdürlüğü veznesi aracılığıyla veya Rekabet Kurumu'nun banka hesabına yatırılır.
Adım 4: Ticaret Siciline Tescil ve İlan
MERSİS başvurusu, noter onaylı sözleşme, müdürlerin imza beyannameleri, oda kayıt beyannamesi ve Rekabet Kurumu ödeme dekontu gibi belgelerle birlikte şirket merkezinin bağlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil başvurusu yapılır. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır ve tescil kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Kuruluş Sonrası Yapılması Gerekenler
Tescil işlemi şirkete hukuki varlık kazandırsa da, fiili olarak faaliyete geçmek için ek adımlar gereklidir:
Vergi Dairesi Kaydı ve Vergi Levhası: Tescil sonrası vergi dairesine bildirimde bulunulur ve vergi levhası alınır.
Yasal Defterlerin Tasdiki: Yevmiye defteri, defter-i kebir gibi yasal ticari defterler notere tasdik ettirilir.
İmza Sirküleri: Şirket müdürü, tescil sonrası şirket unvanı altında noterden bir imza sirküleri çıkartmalıdır.
Limited şirket kurmak, doğru adımlar izlendiğinde ve gerekli ön hazırlıklar yapıldığında nispeten hızlı ve pratik bir süreçtir. Ancak, özellikle şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ortaklık yapısının belirlenmesi gibi temel konularda yapılacak hatalar, ileride ortaklar arasında uyuşmazlıklara ve hukuki sorunlara yol açabilir. Bu nedenle, kuruluş sürecinin en başından itibaren deneyimli bir hukuk profesyonelinden destek almak, ticari faaliyetlerinize sağlam bir hukuki zemin üzerinde başlamanız için kritik öneme sahiptir.
Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlı olup hukuki bir mütalaa niteliği taşımaz. Her somut olay, kendi özel şartları içinde değerlendirilmelidir. Profesyonel hukuki destek için bir avukata danışmanız önemle tavsiye edilir.